Новые правила субсидиарной ответственности в банкротстве: что важно знать собственникам
C 21 июня 2026 года вступили в силу положения Закона Республики Беларусь «Об урегулировании неплатежеспособности», которые существенно меняют подход к привлечению к субсидиарной ответственности в процедурах банкротства.
Ключевым нововведением стало закрепление перечня оснований для привлечения собственников компании-банкрота к субсидиарной ответственности, независимо от наличия вины в доведении до банкротства.
О важных изменениях, затрагивающих корпоративную ответственность и подходы к управлению рисками, рассказывают юристы международной консалтинговой компании RÖDL – Егор Каменко и Никита Комликов.
Субсидиарная ответственность как инструмент защиты кредиторов при банкротстве
Субсидиарная ответственность – это механизм, позволяющий при недостаточности имущества должника обратиться с требованиями к иным лицам, несущим ответственность за деятельность компании. По сути, это дополнительная гарантия для кредиторов, расширяющая круг лиц, на чьи активы может быть обращено взыскание, отмечает Егор Каменко.
«При этом перечень таких лиц не является исчерпывающим. В соответствии со статьей 9 вышеупомянутого Закона к субсидиарной ответственности могут быть привлечены как собственники компании-банкрота, так и иные лица, имеющие право давать обязательные для этой компании указания либо возможность иным образом определять ее действия (далее – «Контролирующие лица»). На практике к контролирующим лицам относятся директор, его заместители, главный бухгалтер и иные лица, фактически влияющие на управление компанией», — поясняет юрист.
Условия привлечения к субсидиарной ответственности
Собственники и контролирующие лица несут солидарно субсидиарную ответственность по обязательствам компании-банкрота при одновременном наличии следующих обстоятельств:
- имущества компании недостаточно для удовлетворения требований кредиторов;
- наличие виновных (умышленных) действий собственников компании или контролирующих лиц, которые привели к банкротству.
Судебная практика демонстрирует, что перечень действий, которые могут быть квалифицированы судом как основания для привлечения к субсидиарной ответственности, достаточно широк. Так, например, основанием для привлечения к субсидиарной ответственности может стать:
- вывод активов, повлекший банкротство компании (включая передачу имущества новым юридическим лицам, выделенным в результате реорганизации);
- присоединение к компании других заведомо неплатежеспособных юридических лиц с целью уклонения от расчетов с кредиторами;
- умышленное дробление бизнеса, вызвавшее доначисление налогов и пеней и, как следствие, приведшее компанию к банкротству.
Субсидиарная ответственность по‑новому: что изменилось с 21 июня
Закон был дополнен статьей 9-1, которая вводит новый подход к ответственности собственников компании‑банкрота. Теперь они могут быть привлечены к субсидиарной ответственности независимо от наличия их вины по следующим обязательствам:
- возникающим вследствие причинения вреда жизни или здоровью;
- о компенсации морального вреда, связанного с причинением вреда жизни или здоровью;
- по выплате заработной платы и иных выплат в соответствии с законодательством о труде;
- о вознаграждении гражданам по гражданско-правовым договорам.
«Требования о привлечении собственников к ответственности по вышеуказанным обязательствам могут быть заявлены в течение 3 лет с даты принятия регистрирующим органом решения об исключении компании из ЕГР», — обращает внимание Никита Комликов.
В таком случае ответственность собственников распределяется пропорционально их долям в уставном фонде (например, собственник, владеющий 20% долей, отвечает в пределах 20% суммы соответствующих обязательств).
Важно учитывать, что для контролирующих лиц подход не изменился: они могут быть привлечены к субсидиарной ответственности только при наличии их вины в доведении компании до банкротства, отмечает юрист.
Иные основания для привлечения к субсидиарной ответственности
«Следует учесть, что законодательство устанавливает и иные основания для привлечения к субсидиарной ответственности, не связанные непосредственно с банкротством. Для собственников такие риски могут быть непредвиденными, поскольку они сохраняются и после исключения компании из ЕГР», — рассказывает Никита Комликов.
Так, собственники компании, а также ее ликвидатор солидарно несут субсидиарную ответственность в случаях, когда компания была исключена из ЕГР без применения процедуры банкротства, при этом действия указанных лиц привели к невозможности удовлетворения требований кредиторов.
Кредиторы, а также представители государственных органов вправе предъявить иски о привлечении к субсидиарной ответственности собственника компании, ее ликвидатора в течение 3 лет со дня исключения компании из ЕГР.
Почему изменения в Законе требуют особого внимания бизнеса
«В случае привлечения к субсидиарной ответственности взыскание обращается непосредственно на личное имущество соответствующих лиц, что существенно повышает уровень их персонального финансового риска. В этой связи компаниям целесообразно заблаговременно проводить независимую оценку рисков, позволяющую выявлять и минимизировать потенциальные основания для привлечения к субсидиарной ответственности, а также иные неблагоприятные правовые последствия», — обращает внимание Егор Каменко.
О компании
RÖDL – немецкая международная консалтинговая компания, которой принадлежат 117 офисов в 50 странах мира и которая объединяет более 6000 профессионалов. Благодаря такой структуре клиенты компании получают поддержку, основанную на знаниях специалистов из разных стран, что особенно важно при принятии значимых управленческих решений. RÖDL присутствует в Беларуси с 2007 г.
Команда RÖDL может помочь в оценке рисков субсидиарной ответственности и сопровождении ключевых корпоративных решений. Для получения консультации напишите на электронную почту: minsk@roedl.com.